1945年，国民党和共产党军队争夺山东平原县。国军第四十五旅旅长余承山，士兵土嘎、曹艮被八路军第三十六团俘虏。第四十五旅旅长廖高轩派出特攻队营救余承山，但没有成功。日本投降了，曹根和涂嘎愿意真正成为八路军，但仍想回到国民党军队。当第三十六团向东北推进时，余承山和土嘎溜了出去，救出了妇女救国会理事张英。廖高轩率第四十五师攻占益州，在城山救出重伤的团长王北丰。第三十六团升格为师，王北丰命令驻国军第十五师阜城部队制造事端，协助攻占北顺城。富城也被人民解放军俘虏了，他用自己的亲身经历来教育新的“俘虏士兵”。王北凤召见廖高玄投降，廖高玄的部下楚慕云反叛。王北丰奉命进攻益州，在廖进城时试图营救他。楚慕云杀了廖高玄，然后炸毁了碉堡，占领了益州。以余承山为代表的一批被俘战士，在解放东北的战斗中成为真正的革命战士。