故事发生在20世纪90年代初的上海。身体虚弱的王双玲（宋小英饰演）是潘家农小学的一名教师。最近，她接管了学校里一个众所周知的混乱班级。以陆明（唐莉饰）为首的调皮捣蛋的学生扰乱了整个班级的秩序，经常把班级弄得一团糟。丈夫刘（丁嘉元饰演）非常担心双玲的健康，但双玲决心改变班级的面貌。李小鹏（张宏伟饰演）出身富裕，但养成了许多坏习惯。后来，他因父亲的违法行为被判刑，双岭害怕他误入歧途，把他带回家中暂住。周丽萍（杨锦饰演）的母亲和女儿被父亲抛弃，负责所有的家务，经常因为迟到而受到同学的嘲笑。陆明的母亲（陈红梅饰演）因儿子的腿被校车撞断，跑到双玲家引发了一场骚乱。黎萍因家暴离家出走，双玲冒雨连夜寻找。她无限的爱深深地感动了孩子和父母